在防范金融性风险的大背景下，财政部下发了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号9文)，要求正本清源，及时纠正PPP泛化、异化和滥用的现象（见拙文《如何防止PPP的泛化和异化》），推动PPP回归公共服务创新供给机制的本源，促进实现公共服务提质增效目标。文件的出台，对正在实施的PPP项目或拟采用PPP模式的项目都会有较大的影响，也将对PPP参与各方都将带来非常深远的影响和变化，笔者拟结合自身从业经历，对92号后PPP市场进行分析，与大家共享，还望各位专家指正。

万叶秋风里

11月7日是为立冬，是气象学上的一个重要的分界点，北方的秋风吹起，吹黄了夏日的绿，片片落叶渲染了秋色，沧桑了流年，飘摇着萧瑟，落地成伤。PPP也从热闹喧嚣的上半场，步入了规范操作的下半场。在防范金融性风险的大背景下，财政部下发了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号9文)，要求正本清源，及时纠正PPP泛化、异化和滥用的现象（见拙文《如何防止PPP的泛化和异化》），推动PPP回归公共服务创新供给机制的本源，促进实现公共服务提质增效目标。文件的出台，对正在实施的PPP项目或拟采用PPP模式的项目都会有较大的影响，也将对PPP参与各方都将带来非常深远的影响和变化，笔者拟结合自身从业经历，对92号后PPP市场进行分析，与大家共享，还望各位专家指正。   

寒声入寥廓

92号文的出台，拉开了PPP项目整肃、规范的大幕，使PPP从狂飙突进中，慢下了脚步，给2014年以来燥热的PPP市场带来了丝丝寒意。文件从项目入库和入库项目清理入手，划定了红线，强身健体，提升PPP项目质量。

一、严把入库关，提高入库项目的质量

92号文对项目入库提出了“优先、审慎、不宜、准备、绩效”五项标准，对入库项目严格审查，提高入库PPP项目的质量，防止不合规的项目搭PPP顺风车。

“优先”是指优先支持存量PPP项目，通过采用PPP模式盘活政府手中巨量的存量资产，有助于实现政府投资的良性循环，符合财政部、发改委的一贯政策导向，如财政部《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》(财建〔2015〕29号)中要求“坚持存量项目为主。推介项目以使用者付费项目为主，优先选择收费定价机制透明、有稳定现金流的市政公用项目。”

“审慎”是指审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量，延续了今年以来一贯的政策导向，如史部长在《在进一步推进PPP规范发展工作座谈会上的讲话》中提出，要防止政府支出责任的固化，要守住“底线”，严禁各类借PPP变相举债的行为。要审慎开展完全政府付费的项目。

“不宜“是指不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的非公共项目不适宜采用PPP模式，文件对于商业地产开发、招商引资项目、BT项目设置了入库红线，此条规定将有效地减少搭便车的PPP项目，如某些地区的打着会议中心的旗号，其实是酒店项目、园区搭配商业项目开发项目等带来非常大的影响。

“准备”是指PPP项目前期工作要准备到位，对PPP库实行项目储备清单和项目管理库，对项目前期的准备工作提出了更为细致的要求，如必须履行立项审批手续；存量项目涉及国有资产转移的要履行国有资产审批、评估手续；项目必须通过物有所值评价和财政承受能力论证。 

 “绩效”是指项目产出必须与绩效相挂钩，政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内要求连续、平滑支付，不允许某一时点激增，付费与绩效考核结果挂钩部分占比不得低于30%，对项目的回报模式设计提出了明确的要求。

二、对入库项目要进行清理，确保入库项目规范运作

92号文为已入库项目划出了“论证、进展、规范、举债、公开”五道“红线”，要求省级财政部门对入库项目进行清理甄别，限期整改完成，确保入库项目的质量。

“论证”是指进入采购阶段的入库项目必须完成物有所值和财政承受能力论证（在21号文颁发前未进行财政承受能力论证的项目(2015年4月7日前)和167号文颁发前（2015年12月18日前）未进行物有所值评价的项目是例外），强化了10%的财政承受能力论证高压线，不得触碰。

“进展”是指对入库项目建立了能进能出的机制，入库一年的项目，如没有进展，将被清退出库，此条红线将对僵尸PPP项目形成倒逼机制，要求项目入库后，必须及时开展后续工作，否则退库风险非常大。

“规范”是要求PPP项目全寿命周期都要规范运作，文件提出对PPP项目全过程强监管，对PPP运作中的乱象进行整肃，不规范操作将会退库，如文件中提出的几种不规范的类型。

“未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；

采用BT方式实施的；

采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；这一条将来如何认定，将会有一定难度，比如某地总投资70亿元的管廊项目，在资格预审时要求社会资本注册资金达180亿元，是否是歧视性条款，此类项目是否会强制退库，如果退库，后续合同将如何延续，需要政策进一步明确，出台相关的配套文件。

“未按合同约定落实项目债权融资的；违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。”将要求退库，这一条将对目前PPP项目带来非常严重的影响，如目前央企大部分PPP项目采用表外融资，资本金采用债务性资金或是引入财务投资人，此类项目是否也要退库。

“举债”是指PPP不规范运作，包括政府兜底、固定回报、担保或其他违法违规举债担保行为的，将会被退库。

“公开”是指入库项目应根据《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》 的有关规定及时公开信息，“入库之后一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的。”将会被退库。 

冬后春将至

对PPP项目加强监管，对PPP市场带来深远的影响，短期内可能会出现入库数量减少，甚至出现大量项目退库的现象，但从长久来看，通过严格监管，优胜劣汰，去伪存真，更有利于PPP市场健康发展，迎来春天。

一、政府方

对政府方而言，文件要求PPP项目严格限制在公共服务和基础设施领域，对入库项目审核将日趋严格，政府应积极转换思路，适应PPP市场的新变化及新的运作及监管机制。

1.项目库能进能出，有利于PPP项目规范操作

项目能进能出，淘劣存优，有助于实现良性循环，对政府也提出了更高的要求，一是项目时必须合规，要选择公共服务领域和基础设施的项目，二是项目实施过程中应严格按照有关文件规定执行，确保操作的规范性，三是要对项目信息适时公开，提高项目的公开透明度，避免暗箱操作。

2.进展缓慢的项目要求退库，有利于加快项目落地

根据财政部PPP综合信息平台数据，截至2017年9月末，入库项目14220个，累计投资额17.8万亿元，落地项目2388个，落地率为35.2%，落地率依然较低。根据文件要求，对入库一年，无进展的项目将会强制要求退库，此举将形成倒逼机制，要求实施机构及参与部门加快项目的推进，有利于加快项目的落地。

3.政府要具有宏观意识，运用好手中的资源

对某些财承即将达到10%的红线的政府，政府要具有宏观理念，从大局出发，通过对入库项目的筛选清退，腾出空间，为其他项目腾出资源，实施民众急需项目；对尚有一定财承空间的政府，也要求政府在选择入库项目时，要更加慎重，通过宏观决策，将有限的财力用到刀刃上，为百姓提供更好地公共服务。

4.加快PPP市场的重构，有助于形成公开、透明、开放的PPP市场

政府将更加注重建立公平、开放、透明的市场，制定明确的市场准入及绩效考核机制，通过对PPP项目实现全流程的监管，建立合理的回报机制，加速PPP市场重新构建，有助于PPP的项目参与主体更加理性地参与，有效杜绝“杀鸡取卵式”或“重建设，轻运营”的投资人，有助于回归PPP的本源，实现项目提质增效的目标。

二、社会资本方

对于社会资本而言，92号文不啻是一声惊雷，对社会资本正在实施的项目和拟投资的项目都带来较大的影响，需要积极应对。 

1.对已实施项目应全面梳理，防止出现退库的风险

文件要求“采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；未按合同约定落实项目债权融资的；违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。”将会退库，社会资本对已实施的PPP项目，应对照文件要求，认真梳理，查找风险，研判是否存在违规的情况。抓住整改的窗口期，与政府及实施机构沟通对接，完善相关手续，特别是对存在债务性资金充当资本金的和第三方代持股份的项目，要与金融机构及第三方提前协商，未雨绸缪，研究制定风险预案，防范风险的发生。 

2.对新投资项目，决策要更为慎重

根据文件要求，项目资本金要求社会资本投入，不得用债务性资金，将对社会资本的投资决策带来重大影响。如近期国资委下发《加强央企PPP财务风险管控通知》（征求意见稿）中规定，建筑类央企累计对PPP项目的净投资原则上不得超过集团净资产的40%，其他中央企业累计对PPP项目的净投资不得超过20%，社会资本投资总额将会受到限制，社会资本要对自身拥有的资金精打细算，重点选择关联度高，投资收益好的项目，以实现较好的投资收益。大水漫灌式、抢占市场式的投资方式将难以存在。

3.转变观念，加快从项目投资商、承建商向运营商的转变

根据文件要求，项目付费应与绩效挂钩，且不得少于30%，绩效挂钩后，变相包装的PPP，拉长版BT的PPP项目将会减少。对社会资本的运营能力提出了更高的要求，社会资本应苦练内功，适应市场变化，加强运营能力建设，加快从项目投资商、承建商的角色向运营商的转变，今后的市场竞争，是运营能力强、全周期资源整合强的社会资本才具有更强的竞争力。

4.强化风险管控，做好风险的筹划及应对

随着运营绩效与付费挂钩，考核标准的强化，收款的风险也将会增加，而对融资来讲，由于支付的不确定性，预期会增加一定的投资风险回报， PPP项目的投资回报率将会有一定幅度的上升。因此在PPP项目选择时，更应选择企业具备运营能力，风险管控力度强的项目，以降低投资风险。

三、金融机构

金融机构是PPP项目的资金提供者，是PPP项目成功的重要支撑，文件中要求“政府不得兜底、不得形成政府债务，不得以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份”，否则都将退库，也对金融机构从事PPP项目业务提出了新的要求。

1.从项目财务投资人向项目投资者转换

金融机构要顺应PPP市场的新形势、新变化，在防控风险的基础上，主动求变，从PPP项目的资金提供者，转变为项目实际的投资者，金融机构要从人员能力、融资工具、管控手段等方面实现全方位的提高，增强对项目的管控，不仅能得到项目资金回报，也可获得项目投资回报，实现超额收益。

2.从项目资金提供者向PPP项目金融一体化服务商转变 

根据文件的要求，不允许代持股份和债务性投资，金融机构需要转变观念，从被动的资金提供者和融资方案的审批者，变身为PPP项目的金融一体化服务商，主动与PPP社会资本对接，结成联盟，介入PPP项目的前端，对PPP项目进行融资方案进行策划、设计，实现PPP项目全方位、全过程融资服务。

四、咨询机构

文件对咨询机构的专业性提出了更高的要求，也是对目前PPP咨询市场乱象的一个整肃，今后专业性的公司市场会越来越大，而伪全能型的公司市场将会萎缩，不专业的咨询公司将会失去生存空间，逐步退出市场。

1.PPP咨询服务需要更专业、精准

咨询机构在为政府提供咨询服务时，需要具备更高的专业水准和服务能力，在提供项目筛选、实施方案、绩效考核等咨询服务时，需要更具有专业性，拍脑袋的项目，套方案的项目，入库后退库的风险在加大。

2.方案的回报机制需要精心设置

文件要求项目的付费必须与绩效挂钩，且不得低于30%，这就要求咨询公司在设计项目的回报机制时，应对项目进行精心的尽职调查，找出项目的特点，设置合理的回报方式和绩效考核机制，绩效考核机制设计时应从三方面来考虑。

一是绩效考核的可实施性，绩效考核标准的制定时，无论是采用平衡记分卡或是其他评价考核方式，都应考虑该评价体系的可实施性，确保考核标准具备操作性。

二是绩效考核的可实现性，绩效考核的方案要考虑可以实现的可能性，不能处于理想化的状态。

三是绩效考核的经济性，绩效考核方案的考核时的成本也是绩效考核方案制定的一个重要的因素。

3.边界条件设置要更具合理性

文件中规定如“采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的。”将会退库，因此咨询公司制定资格预审、招标采购等文件时，应根据市场测试，充分考虑项目的竞争性，合理设置相关要求，防止触碰红线。

经过三年多的发展，PPP市场取得了非常大的成就，但也不否认，在快速发展的过程中，出现了一些不和谐、不规范的苗头，加强PPP入库管理，对已入库不合规PPP项目实施清理，实现了PPP项目全流程的监管，有助于正本清源，纠正PPP项目的泛化和异化，提高PPP的运作质量。舟至中流,不进则退.唯奋楫者,方能破浪，只有经过规范，才能行稳致远，迎来PPP长期稳定健康的发展。